八字看俏江南

俏江南资本市场里的恩怨别离

2015年07月21日 星期二 新京报

　　■ 一周食评

　　上周，连续几天被俏江南刷了屏：先是有微博爆料创始人张兰被踢出董事会，紧接着张兰委托律师发声明，称自己早在2013年底俏江南易主时就已离开，并不是最近才被难看地“踢出局”。随后张兰之子汪小菲又在微博称，当初盛传的张兰与鼎晖投资签署对赌协议纯属子虚乌有……张兰与俏江南24年来的恩怨别离，最后被轻描淡写地归为一声叹息：“就是累了，想歇歇”。

　　可食评君脑海里始终萦绕着的是张兰当年要将俏江南打造成餐饮界LV的豪言。如今，张兰远在大洋彼岸，早已是局外人的她，看着接盘者CVC也被踢出局，自己却依然被当成俏江南这出戏中的主角，不知会作何感想。

　　2008年，张兰首次“触电”鼎晖投资，以2亿元出让了10%的股权。那时，张兰在谋划更大的一盘棋，就是将俏江南运作上市。而在此前张兰对资本是持完全相反态度的，“我不用钱，为什么要上市啊？”

　　同样是在2008年，全聚德、小肥羊相继挂牌上市，快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座，中国餐饮业风头正劲。以至于俏江南试图引入私募投资的消息一出，立即有人估算俏江南市值“不低于20亿元”。

　　也正是追逐资本市场，让张兰未来5年里心力交瘁。2011年俏江南折戟A股，2012年俏江南谋划香港上市遭遇搁浅，加之高端餐饮业的严冬到来，鼎晖投资急于退出俏江南。

　　张兰曾说，“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。鼎晖什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。”当时盛传俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需花高价从鼎晖投资手中回购股份。

　　2013年底，私募大佬CVC Capital Partners以3亿美元收购俏江南82.7%股权，张兰签署一系列辞职协议，离开了一手创办的俏江南，鼎晖投资也得以退出。

　　天下没有白吃的午餐。当初张兰引入鼎晖投资，除了钱，还希望借此提升俏江南的管理硬件。然而资本更加看重的，始终都是回报能力。

　　如此看来，餐饮携手资本更像是一场与狼共舞的游戏。除俏江南外，成功上市的小肥羊也被媒体评价为“走到今日也没有发展成为麦当劳、肯德基这样的强势品牌，而是在市场中渐渐暗淡”。

　　7月17日凌晨，张兰在个人微信中这样写道：“作为白手起家的女性企业家，我在此为自己点一万个赞，在这个行业奋斗了整整二十四年，无怨无悔”。

　　于是食评君想起了俏江南故事的开头：24年前，张兰带着2万美金归国，一手创建了自己的餐饮王国。

　　如今，离开了创始人的俏江南该如何走下去？业界都在拭目。不想去讨论餐饮企业如何才能更好地与资本联姻，食评君只想问问张兰：24年来，俏江南对你意味着什么？

　　资本、扩张固然重要，但对一家餐饮企业来说，为客人奉上一道质优味美的菜肴，或许才是真正安身立命的根本。

张兰:CVC未经同意质押我股权 将采取法律行动

网易财经 2015-07-20 09:01:13

俏江南创始人张兰“被出局”一事传得甚嚣尘上。7月17日，张兰委托律师发布声明，全面否认出局说法。而在昨天，记者联系上张兰本人，张称，CVC不仅反悔交易，而且在她未同意的情况下将她的股权质押出去。下一步，她将对CVC采取新的法律诉讼行动。 谁是出局者？ 张兰的律师陈若剑以及接近张兰的知情人士张岭(化名)接受京华时报记者采访时表示，真正出局的是CVC。张岭及陈若剑在法律允许的范围内向记者还原了事件全过程。在国外出差的张兰本人也接受了京华时报记者的采访，她表示:CVC对俏江南经营不善，一年后反悔交易，导致今年3月的香港法院仲裁案。 “CVC当年追着张兰买股” 提及张兰与CVCCapitalPartners（下称CVC）从合作到闹掰的过往，张岭告诉记者，其实早在2012年5月，CVC就与张兰有接触了，只不过那时还是在国家反三公消费政策尚未出台前，CVC开出了不到3亿美元的价格，但是张兰一直看不上CVC，因此张兰当时对外说“没有与CVC接触”也是可以理解的。 2012年底，国家反腐利剑亮出，此时CVC仍然未放弃对俏江南的收买之心。张岭说，当时已准备在香港上市的俏江南正在引入一些基石投资者准备上市，这些基石投资者只是少量持有股权，但他们的知名度远高于CVC。 在张兰看来，上市之前引入基石投资者是因为自己并不看重钱，更重要的也是要让投资者看到，俏江南是被看好的。张岭告诉记者，CVC还是一直追着张兰，说可以出更多的钱，未来还可以带领俏江南上市，“持有少量股权的张兰当然可以获得更高回报。”张岭表示。CVC董事合伙人及大中华区主席梁伯韬还曾写了一封亲笔信给张兰，希望说服张兰达成交易。 事情接下来似乎顺理成章，张兰最终选择考虑与CVC合作。 俏江南股比首次曝光 “事情一波三折。我清楚地记得，2013年11月初，我还是主动解约了收购意向”。张兰告诉记者，“俏江南经历过2003年非典、2008年金融危机，如今高端餐饮受挫，我还是希望自己做大股东，带领俏江南走出低谷”。 知情人士透露，这份后来被解除的收购意向书，确如之前媒体报道的那样，CVC意向收购俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。张岭透露，CVC方面不断说服张兰，希望可以持有更多股份，承诺有非常棒的国际团队，有管理经验输出，更重要的是，还将给俏江南注入8000万美元，帮助企业渡过难关。 2013年12月，这一个月本应是餐饮业的旺季，但是旺季不旺。“面对现状，从长远发展、员工的未来等多方面考虑，张兰最终与CVC达成了交易。”张岭告诉记者，这份最终于2014年1月交割的收购案，CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股权，剩余股权是张兰持有13.8%，员工持股3.5%。 这也是截至目前，CVC收购俏江南股权比例的首次曝光，是张兰维权的依据。 “CVC空手套白狼” 从事国际并购的专业人士告诉记者，一些外国基金收购中国企业很多采用“空手套白狼”的手法。陈若剑说，CVC在此次收购俏江南过程中，没从自己腰包里掏出多少真金白银。 陈若剑说，据报道，CVC当时是募集了一个亚洲3号基金来收购俏江南等中国餐饮企业，建立一个餐饮集团。按照国际基金惯例，在这样的募集资金中，发起人顶多掏5%-10%的资金出资作为基金的GP（一般合伙人），再吸引其他投资人投入资金作为LP（有限合伙人）。 为何在中国反三公消费政策公布之后，CVC仍然追加资金要控股俏江南？对此问题，陈若剑表示，因为CVC当时在法国已经收购了一家餐饮集团，同时他们还要打造亚洲餐饮集团，打算收购中国的大娘水饺，还有另一家定位中端的泰式餐饮的企业。同时CVC还需要高端餐饮俏江南的品牌影响力，以此作为项目亮点希望引来投资人加入CVC的基金。 “除了募集发售一个基金大约1亿多美元外，另外一部分收购资金1.4亿美元就是来自银行的杠杆收购贷款”，陈若剑表示，CVC收购俏江南股权的总资金中一部分是来自6家外资银行的贷款，总额1.4亿美元。 “这个银行贷款是通过杠杆收购的方式完成的”，陈若剑说，即贷款人要将自己收购公司的股权抵押给银行，也就是说CVC将自己持有的俏江南股权抵押给了6家银行。在CVC操作模式中，这样相当于大约3亿美元的收购项目，其实自己腰包仅掏了很小一部分；然后未来再操作上市，赚取更多的资金便抽身离开。 “CVC经营不善要退货” 陈若剑表示，CVC进来后，包括张兰在内的董事会成员就全部退出了，CVC根本就没有委派真正的国际人才团队，只派了3名董事进入，其中还有一个是财务人员，且基金根本不懂中国餐饮，加上整个高端餐饮几乎雪崩，俏江南也无例外。 当时有媒体报道，俏江南的业绩相比CVC收购前大幅下挫50%。 据知情人士透露，CVC向张兰承诺的8000万美金注资更是一分都没投入。作为基金，CVC想通过控股俏江南然后上市大赚一笔再退出的想法几乎成为死棋。 “今年春节期间，我还给CVC负责人发送感谢祝福短信，没想到我在毫不知情的情况下，他们却突然将我们告了”，张兰告诉记者，后来才了解到，作为大股东，CVC因资金压力及业绩因素，收购俏江南后经营不善就想反悔，希望取消此前的交易。 “世上哪有买一双鞋穿了一年要退货的说法”，陈若剑告诉记者，在如此情况下，就出现了今年3月媒体报道的CVC申请香港法院冻结张兰等资产令的消息。 “出局者是CVC而非张兰” “CVC的计划是要质押俏江南股权来贷款、用收益来还款，谁知道如意算盘落空，中国高端餐饮发生崩盘令他们彻底失算”。张岭表示，在银团贷款协议中，银行对俏江南财务指标有严格约定。正是俏江南经营在CVC接手之后陷入困局之际，银团方面今年初就要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约，从而让俏江南能够重获新生。 “但是CVC不仅拒绝注入资金，同时也不再按约定还贷。”张岭说，据他了解，针对1.4亿美元贷款，CVC可能就只还了大约几百万美元的金额。“CVC号称几百亿美元的基金，为何不偿还这区区1.4亿美元的贷款？眼睁睁看着银行团派保华接管公司？”陈若剑质疑，CVC置其作为82.7%的大股东义务于何地？置俏江南全国的几千名员工的饭碗于何地？置CVC当年收购俏江南的种种承诺于何地？ “这些问题我们一直在调查”，陈若剑表示，从整个事件经过来看，是CVC的违约导致银团最终委派保华进入接管俏江南，在这场游戏中，今年7月14日宣布真正“被出局”的是CVC，而非张兰。 张兰将状告CVC 昨天，张兰向记者确认，CVC向银行抵押的是俏江南100%股权，也就是说CVC并未经过自己同意将自己的股权也抵押出去了。这也就能解释近日张兰称已于2013年底辞去俏江南相关公司董事职务和法定代表人、但其去年年底还对外称自己是公司董事长的原因了。 据陈若剑介绍，俏江南被收购之后的股权结构非常复杂，涉及离岸和国内的至少6到7层股权结构。简单点说就是：CVC收购俏江南后，张兰仍持有13.8%股权的公司是最高层级的开曼控股公司，张兰至今仍担任这一公司董事长。而开曼公司下面又100%持有BVI公司，BVI又100%控股香港某公司，香港某公司又100%控股中国境内的所有带有“俏江南”字号的各家公司。张兰2013年底辞去的是所有带有俏江南字号的相关公司的董事和法定代表人职务，但是她目前为止还是最高层级开曼公司的董事长。 “根据我们跟张兰的交流情况，她只是知道自己担任最高层控股公司的董事长，也就是‘俏江南集团’的董事长，实际上法律上并没有俏江南集团这样一家公司，而是在对外市场宣传时将所有俏江南公司和酒店统一称为俏江南集团，其实张兰辞职之后已经脱出俏江南的日常经营管理，也不会搞清楚中国的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是谁。”陈若剑如此表示。 “CVC之所以能够未经张兰同意就能向银行抵押境内的俏江南公司100%股权，是因为这些俏江南公司的法定代表人和董事都已经变成CVC指派的人员，这些人完全可以操作股权质押给银行的事情，尽管张兰本人仍持有最高层开曼控股公司的小股权并担任董事长”，陈若剑表示，目前香港的仲裁官司正在进行当中，由于双方和法院有保密要求，因此不便对外透露具体细节和进展。但是针对CVC违法抵押张兰股权的事情，并且CVC拒绝偿还银行贷款导致整个俏江南被银行团委派的保华公司接管一事，下一步张兰将在中国对CVC采取新的法律诉讼行动。 与“狼”共舞已七年 2000年，张兰将自己辛苦9年的资产变现6000万元，在国贸开出第一家俏江南店;十几年后，张兰在获得一笔不菲的收购资金后，不再处理和参与俏江南的任何管理事务。其间，俏江南共引入了两次外资。在与外资“狼”共舞的这些年，俏江南到底发生了什么? 第一匹狼 鼎晖 为资金引入鼎晖 “中国企业跟外资玩，就好比与狼共舞。这些年，俏江南与狼共舞，最终走到今天的结局，实在是可惜。”一位业内人士如此表示。 俏江南引入的第一只外资狼是鼎晖集团。 俏江南在营造舒适高档就餐环境方面的努力是其之前大获成功的首要原因。据媒体报道，2005年左右，世界著名企业菲亚特集团提议以10亿美金入股俏江南。一位当初曾打算投资俏江南的VC人士回忆，张兰的态度非常傲慢。“她完全讲不清大举扩张之下的赢利来源，财务报表也一塌糊涂。”最终结果是未达成协议。若按今天俏江南的结局来看，张兰拿到的出售俏江南股权资金远远低于10亿美金。 之后俏江南大步扩张，其留给媒体的印象是过度的包装。2006年，张兰的兰会所亮相，整个会所造价达到3亿元。2007年，俏江南又在上海开出顶级时尚餐厅品牌——SUBU。扩张考验着俏江南的资金链。2008年，张兰决定引入外部投资者。之后，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。 据报道，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。对赌协议的消息在业内传了7年后的今天突然被张兰否定，7月17日，张兰接受媒体采访时称：“我们和鼎晖从没签过对赌协议，只是创业25年，累了想歇歇。” 三年后炮轰鼎晖 不成想，拿到了鼎晖资金的张兰在2011年突然对媒体公开抱怨：“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。”“他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份”。张兰说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。 尽管被张兰炮轰，但鼎晖方面一直沉默。当时有报道引述俏江南一位离职高管的评论说，主导此次投资的是鼎晖原合伙人王功权。王功权和张兰更像是一对欢喜冤家，两人最初相谈甚欢，最后却关系闹僵。 炮轰发泄怨气，但上市依然是双方共同的目标。当年就向中国证监会递交了A股上市申请的俏江南，没想到在2012年1月出现在证监会披露的终止审查企业名单中。俏江南迅速转战H股。 2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，俏江南再次失约。2013年初，俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯，然而一直未有实质性进展，这让原本希望借助俏江南上市大赚一笔的鼎晖无法再等下去了。 第二匹狼 CVC CVC接手俏江南 俏江南和CVC的故事被曝光在2013年10月。 当时有外媒报道称，CVC与俏江南的谈判进入高级阶段，准备以约3亿美元收购俏江南69%的股权。 2014年1月10日晚间，来自商务部反垄断局的消息显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准经营者集中案件共57起，其中第19个案例就是关于俏江南的案子。甜蜜生活美食集团控股有限公司通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是2013年11月14日。 甜蜜生活美食集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于CVC。公开资料显示，CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一。 2014年4月，“红筹之父”梁伯韬主理的私募基金CVC宣布，正式入主由张兰创办经营的俏江南，成为最大股东。CVC并未披露收购价格和股比。不过外界一直传CVC持有82.7%的股权，其中张兰出售的69%股权，作价3亿美元。 当时CVC表示，张兰会继续留任俏江南董事会主席，仍是股东之一，与CVC团队共同负责公司的战略决定。同时张兰也表示：“我真诚相信这一合伙关系将在后面的日子，带给俏江南一个光明的未来。” 在CVC控股俏江南后，鼎晖也正式抽身退出。 “甜蜜”不过一年 “光明的未来”并未来临。不过一年，CVC与张兰就撕破脸告上法庭。 今年3月6日，香港法院下发一份资产冻结命令的决定书，这份决定书显示，冻结资产申请的提出者就是CVC旗下的甜蜜生活美食有限公司，被告则包括张兰、俏江南发 展有限公司以及一家名为GRANDLANHOLDINGSGROUP的英属维京群岛公司。 此次对簿公堂显然对外预示这场“甜蜜”婚姻已是一败涂地。当近日一条关于张兰被踢出俏江南董事会的消息引爆后，张兰不得不对外宣布，CVC已退出俏江南。 第三匹狼 香港保华 俏江南再被转手 7月16日，俏江南公关团队终于对外宣布确认：保华有限公司（保华）代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。CVC的委派代表和张兰不再担任俏江南董事会成员,且不再处理或参与俏江南的任何事务。 7月17日，张兰授权的律师团队代其发声明完全否认“被出局”一说，声明称，商务部反垄断局于2013年11月批准隶属于CVC的甜蜜生活美食集团控股有限公司与俏江南投资有限公司收购案，收购完成之后，CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权。而张兰已于2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务。因此，不存在张兰女士2015年7月14日退出俏江南董事会的情况。而在2014年12月底，张兰曾公开表示，自己还是俏江南董事长。 保华曾清算重组太子奶 张兰的律师声明还披露了另一个重要信息：据相关媒体报道及经本律师调查，CVC因其未能依约向银行团偿还约1.4亿美元收购贷款，银行团已授权香港保华顾问有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集团的董事。 此前几天，记者就CVC为何撤出俏江南等问题发送采访提纲至其欧洲公关部，但是截至目前未有回应。 已被保华接管的俏江南公关部表示，保华是一家从事企业重组和企业咨询的公司。记者查询发现，保华曾是太子奶破产重组的临时清算方。 俏江南将何处去？ 对于俏江南的未来，在业内人士看来，保华代表的是银团的利益，那么主要有几种可能：保华引进新的投资人，银行若看好俏江南未来还有潜力，则可以债转股，等到适当的时候再出手，或者靠股权收取股息。还有一种可能是，保华直接卖掉俏江南，拿到现金偿还银行贷款。 对于因为引入CVC而导致俏江南今年的命运，张兰昨天表示，自己现在确实“捶胸顿足”，“太后悔了”。 “我想将来不管谁买下，都愿意好好经营这家企业，毕竟俏江南的品牌价值在那里”，张兰称，自己现在要全力以赴，先打赢仲裁这场官司。 对于未来是否还将回购俏江南，张兰说：“现在谈未来是否能够回购还不太方便，但是最终若打赢了仲裁官司，我能对俏江南袖手旁观、视而不见吗？无论将来谁买了俏江南，我都无条件支持。为了企业，为了员工，只要俏江南需要我，我义无反顾。” ■观点 俏江南重蹈民族品牌悲剧 “中国企业面对国际资本‘大鳄’并购时，一定要配备具有国际视野和能力的专业律师团队。”身为中国并购公会维权委员会主任的陈若剑告诉记者，他认为，中国企业与外国资本交易时，对国际交易规则以及国际资本“大鳄”的一贯手法缺乏了解，以为外国资本“大鳄”都是守法和诚信的，同时又不舍得花钱聘请国际专业律师和会计师团队，导致在交易过程中被对方埋下了很多“地雷”和“陷阱”，一旦出现纠纷才发现自己深陷“十面埋伏”，最终导致很多优秀的民族品牌被毁在外国资本的手中。 “现在俏江南又在重蹈覆辙。”陈若剑说，近些年尽管中国企业日趋国际化了，但这样类似俏江南的民族品牌悲剧并未减少，反而还在增加，可见中国企业国际化路途还很长。陈若剑表示，中国企业被外资告上法庭，有些企业竟然都不去应诉。只有敢于用国际法律手段和武器维护自己的权益，才能真正保障中国企业的利益，更是维护中国企业形象，否则经常败诉也会影响国际司法界对中国企业的看法，将给以后的中国企业维权造成严重障 张兰因何出局俏江南董事会 网易财经 2015-07-19 10:30:44 近日，关于内地餐饮品牌俏江南创始人张兰已从公司董事会“出局”的传闻引发媒体关注。虽然张兰回应称已于2013年底主动辞去了俏江南相关运营公司的董事和法定代表人等一切职务，不再参与俏江南公司的日常运营管理，但有业内人士指出，不论张兰是否退出董事会，如今的俏江南早已不姓张了。从引入投资者、签下对赌协议、对赌失败、痛失股权、被迫退出董事会等一系列事件来看，张兰今日的遭遇，早在2008年就已经注定。 股权持有人生变 据广州日报报道，在一些业内人士看来，如果张兰出局属实，这一结果也并不意外，早在去年欧洲私募股权基金CVC以绝对优势控股俏江南后，便有猜测认为双方风格存在较大差异或难以走远。 事实上，在入股一年后，今年3月，CVC被曝出向中国香港法院申请冻结资产令，要求冻结张兰名下的相关资产。相关法院文件指出，申请人即CVC已经支付了极为可观的款项，至今仍无从得知这些款项的下落。有分析称，张兰出局董事会或许与该案件不无关系。 值得一提的是，在CVC官方网站上，在其“过去的投资组合”里，赫然有2014年收购的俏江南项目;而其他CVC目前持有的项目则呈现在其“当前的投资组合”里。 据《京华时报》报道，CVC公司北京公关部一位工作人员向其确认，“过去的投资组合”就意味着公司已彻底退出这些投资项目，而“当前的投资组合”表明还继续持有。不过，CVC相关负责人表示，对于该事件需要其欧洲总部做出回应。 2014年，张兰将俏江南69%的股权作价3亿美元出售给CVC这家欧洲私人股本集团，收购完成后，后者将持有俏江南83%的股权，成为俏江南第一大股东。在双方去年宣布这笔交易时，CVC大中国区业务负责人梁伯韬曾表示，张兰将继续担任俏江南董事长，安永将继续担任公司总裁和执行董事。 “两人将继续与CVC团队合作，继续在设定俏江南的战略方向上发挥重要作用，安永将继续负责俏江南的日常运作”。形容俏江南为“中国中高端餐饮业的领跑者之一”，还称赞了张兰和她的总裁安永。 据悉，如果CVC出售俏江南股权属实，这意味着俏江南又再次被出售。2008年，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。但在鼎晖入股时，曾与张兰在投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。但随后到来的“八项规定”让身处高端餐饮的俏江南几乎上市无望，就在去年，CVC接盘后，鼎晖抽身俏江南。 此外，据不愿具名的前俏江南高管表示，张兰其本人“雷厉风行”的强势风格让不论是之前的鼎晖还是现在的CVC均“心存不满”。 今年3月，据英国《金融时报》报道，香港法院于3月6日发出的命令针对张兰、GrandLanHoldingsGroup(BVI)Limited和俏江南发展有限公司资产冻结命令。而这一禁制令被授予CVC的投资工具——甜蜜生活美食集团，并将在下一次开庭之前持续有效。 香港高等法院法官钟安德在解释其授予这一命令的决定时，驳回了张兰关于“没有充分证据证明存在资产散失的切实风险”的主张。他指出，“(CVC)已经支付了极为可观的款项，至今仍无从得知这些款项的下落……钱当然是一种流动性较强形式的资产”。 但香港高院，并未透露CVC与张兰之间的纠纷细节。 需要指出的是，“高端餐饮正在经历反腐政策带来的变化，多数高端餐饮纷纷转型、瞄准新的发展机会，如今双方爆出官司，由于公司经营的精力或分散，俏江南或将错失最佳转型和调整策略期。”中投顾问酒店餐饮行业研究员萧宇嘉此前表示，不管双方官司进展如何，对俏江南的经营难免会有影响。 而张兰为推动俏江南上市而先后引入不同投资者又“闹翻”的戏码，背后也折射了一批餐饮企业的上市困境。 除了上市遇挫外，受三公禁令等因素影响，高端餐饮业从2012年底步入寒冬，在此背景下，高端餐饮企业纷纷自降身段主动转型大众化，俏江南也不例外，除了推出团购、外卖外烩外，还开设了定位大众消费的副牌“妙川”。 根据俏江南官网公布的信息，俏江南目前在全国20多个城市拥有约60家门店。而此前有公开数据称，截至2013年10月俏江南有近80家直营餐厅，由此可见，俏江南不仅放慢了扩张脚步，还在通过关店来应对市场调整。 公开资料显示，俏江南的新股东CVC是一只专注于并购的基金。除了俏江南，CVC不久前还完成了对大众餐饮企业大娘水饺的控股。其在国外通常的操作模式是，低价购入，改变公司管理结构或换掉管理层，以提升公司价值。 一个经常被引用的投资案例是，2009年CVC为挽救投资，为知名箱包品牌新秀丽聘请了首席执行官帕克(Tim Parker)，后者让拥有百年历史的企业起死回生，并在2011年于香港上市。尽管在俏江南并购案中CVC开始并未坚持换掉管理层，但现在看来，显然只是过渡。 资本噩梦不断 要说清楚俏江南股权纷争，还要从张兰引入外部投资者说起。 俏江南创始于2000年，张兰靠着在加拿大打黑工赚来的2万美元在北京开了家“阿兰酒家”，亲自从四川运来竹子做装修，在此后9年中完成资本积累，在2000年创办了俏江南精品川菜餐厅，然后从国贸的第一家餐厅做到了全国50多家店铺，俏江南代表着时尚和优雅，不是江南胜似江南环境，通过中餐西吃的手法，将中西方经营理念揉为一体，形成了独特的餐饮文化。 不过，2008年金融危机爆发时，张兰为了缓解现金压力并计划抄底购入一些物业，决定引入外部投资者。当时俏江南被估值约20亿元，鼎晖以2亿元的价格换取了俏江南10%股权，并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。 此后几年，俏江南辗转A股、H股，屡次谋求上市未果，最终导致鼎晖与其一拍两散。对赌失败，张兰需要支付鼎晖巨额资金，这也正是CVC得以3亿美元收购俏江南82.7%股份的原因所在。 据中国网报道，初期的俏江南是一个纯粹的家族企业，张兰家族对公司有着绝对的控制权。当时的张兰，对于上市这一话题并不狂热，甚至有些抵触。但“不差钱”的张兰也会有失策的时候。2008年，处于高速开店扩张时期的俏江南，陷入了资金困境。 但引入投资者最大的问题是给张兰带来了上市压力。此后的两年里，经过一系列的包装与布局，2011年3月，俏江南终于向中国证监会提出了上市申请。可惜的是，这个时间点正好与证监会整肃创业板时间点不巧重合，并提出理论上不支持餐饮类的传统行业登陆创业板。果然，此后的60天内，监管层未对俏江南的上市申请予以回应，俏江南首次登陆A股的计划宣告失败。 这次上市失败后，俏江南与鼎晖之间的矛盾，随着对赌协议到期时间的迫近而日益激化。在2011年8月的一个公开场合中，张兰直言“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误”，令俏江南和鼎晖的矛盾从幕后浮现到了台前。 2012年2月，俏江南出现在证监会IPO申请终止审查名单上。经历了漫长的等待最终上市无果，无奈之下，张兰决定转战香港。幸运之神这次依然没能眷顾俏江南。就在准备登陆港交所时，一份《关于国外投资者并购境内企业》(简称10号文)的文件拦住了俏江南的去路。 10号文第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。为了避开这个规定上市，张兰多方奔走。据传，为了此事，她曾经拜访港交所行政总裁李小加。 还有人向她提议，让汪小菲加入外国国籍，通过代持的方式，将资产转移出去，最后再买回来，但这个过程耗时且复杂，也未被汪小菲本人接受。左思右想之后，张兰采取了最简单的方法——更改自己的国籍。 伴随着各种争议，集团终于在2013年通过了港交所的上市聆讯。此后，上市之事不再有一点动静。直到去年，外媒爆出俏江南将出售69%股权的消息，确定俏江南已经易主。 实际上，CVC收购俏江南早有传言和征兆。2014年1月份，商务部在其官网公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》，其中私募CVC收购俏江南案赫然在列，结案时间为2013年11月14日。此前市场曾传闻俏江南股权出售，但俏江南创始人张兰极力否认。 很显然，张兰的所有困境来自融资，融资的目的是为了发展，但融资所带来的对赌，则象一把枷锁让张兰陷入了疲于奔命的境地。对赌协议已经在投资界大行其道，创业者从最初的抗拒、谈判，到如今不得不接受市场上已经将对赌条款作为投资协议的必备条款这样一个约定俗成的事实。 每一个想要引入战略投资的创业者都面临两难选择：要么全赢，要么全输。因此大多数创业者一旦与投资方合作破裂，大都难以冷静。例如当当网李国庆就曾多次公开指责投资方，另一个著名案例则是雷士照明创始人吴长江与软银赛富基金首席合伙人阎焱的对垒。 那么，作为对投资者的保护，投资方在合理范围内的对赌要求，理当得到支持;但如果对赌演变成了投资方的旱涝保收，甚至高息贷款，则违背了投资风险自担的基本的市场规律，不应得到支持。 从司法实践看，我国法院既有承认对赌协议的判例，也有否定对赌协议的判例。无须讳言的是，对赌协议是否有效，对于投资者和创业者来说都是有风险的。这大概也是为什么大多数失败投资的对赌协议最终都没有付诸法律的原因。 事实是，大多数创业者无法抵挡引入投资、迅速上市、一步登天的诱惑，他们大多怀着对市场前景和自身能力的信心，还带着对投资方资源运作能力的憧憬，总是侥幸地认为最坏的情况不会发生，往往仍然会签下含有对赌条款的投资协议。 张兰就曾经坦言：“创业就是要不给自己留一点退路，才能做到第一”。但是，黑天鹅事件总是出现，企业运营失败，或者虽然没有失败但由于种种原因无法实现设定目标，不但创业者已经取得的成功和辉煌都将成为昨日黄花，和张兰、大S的遭遇一样，往往连自己家里的余粮、老本以及家人的生活都受到实质影响 醉酒老仙的博客   命理上看汪小菲大S以及俏江南张兰命运                                                                                      醉酒老仙         一般情况下我是不愿意针对一个时辰不清的八字论命的，但是有些八字单靠前三柱在看某些细节时却非常清晰，所以针对事实热点，也可以拿来谈谈一二。今天一则爆炸性的新闻《香港法院下令冻结俏江南创始人张兰资产》在各大门户网站登载，这引起我对汪小菲及大s的注意。         人之命运不可忽视。对于命运而言，任何人都不可以置身于其外。今天我就拿汪小菲与大s这对夫妇八字来讲解命运，尽管只是知道他俩的生日而未知生时，尽管智能排出八字的六个字，但也足够说明一些事理。八字排盘如下： 一、汪小菲（1981年6月27日）      正财　　　偏印　　　日柱　　　　　　 乾造：　辛　　　　甲　　　　丙　　　　 　　　　酉　　　　午　　　　子　     正官　　偏官　　正财　　偏财　　伤官　　食神　　劫财　　比肩　　 大运：癸巳　　壬辰　　辛卯　　庚寅　　己丑　　戊子　　丁亥　　丙戌　　 始于：1988　　1998　　2008　　2018　　2028　　2038　　2048　　2058　 二、大S（1976年10月6日）     正官　　　偏官　　　日柱　　　　　 坤造：　丙　　　　丁　　　　辛　　　　 　　　　辰　　　　酉　　　　卯　     正官　　偏财　　正财　　食神　　伤官　　比肩　　劫财　　偏印　　 大运：丙申　　乙未　　甲午　　癸巳　　壬辰　　辛卯　　庚寅　　己丑　　 始于：1986　　1996　　2006　　2016　　2026　　2036　　2046　　2056　　                 汪小菲生日是6月27日，这从他一贯都是在这天生日的新闻报道足以证实，大S生日亦是相当可靠。一般论命，看一个人的婚姻要从日支夫妻宫位把握，两命在年月这里都出现了严重的六冲，就这一点暗示他们的婚姻是非常不容易的。作为夫妻俩，夫妻宫位都展现出严重的冲击，依我看是难逃离婚之宿命了，这个后面再作进一步论述。         汪小菲，号称“京城四少”之一，看来是富二代出身。其命丙火日元生于午月阳刃月令，遇到辛酉年柱，丙辛合，且子水占据与日支，呈现出来的态势显然是用财官之意向。而大S八字辛金日元生于酉月建禄格无疑，丙丁同透，官杀混杂，似乎辰酉合有食神发泄生机之特点，这个八字格局意向上没有时辰有些难以定论。两个八字，男方是丙火日元，妻星为辛金正财，正好女方日元是辛金；女方日元辛金，以正官丙火为夫星，正好男方日元是丙火，且两命年日都形成合官或者合财的特点，足以看出汪小菲与大S在八字命理上具备了很好的缘分，也是宿世因缘。但是，这两个命格结合在一起，却对一个人造成极大的伤害，下面我慢慢讲解。        对谁造成伤害？张兰是也！也就是汪小菲母亲，大S婆婆。为何这么说呢？在这里我运用八字命理进行解析，目的也是让学命者把握分析八字的一些技巧之处。首先，正印代表的是母亲，汪小菲命局中单看前三柱我看不出正印星，但是看其走运，目前处在辛卯运的后半段卯限，卯就是日元丙火的正印，代表其母亲。而其年柱辛酉，强有力的占据的父母位，且对卯有强烈的冲击意向，可以看出在卯运正印星出现的时候人生将会展现出婆媳关系相当不良好的表现。且汪小菲八字妻宫为子水，冲击月令之午火，午火为卯木之食神，而子水为酉金之食神，也就意味着其妻子食神与母亲食神产生了激烈的对抗。由此可见，在汪小菲行运卯运的时候，将会在八字中展现财印冲突，官刃冲突，实为婆媳关系潜藏着极大的危机。表面上看，张兰很看重这个儿媳，实际上婆媳关系暗暗存在很多矛盾，这些矛盾只是没有曝露出来而已，依我看，最近些年将会逐渐浮出水面。如果不信，再看大S八字加以佐证即可。大S辛金日元扎根在酉了，日支却出现了卯，丙火为正官为丈夫，当然卯就是丈夫的正印星也就是婆婆张兰了，酉卯相冲，婆媳关系会和睦吗？显然不会。        前面我讲，这两个人结合实际上是对张兰造成极大伤害。两人八字互相吸引，这是一种天然的极佳缘合。作为张兰，在这两个人的八字中呈现一种被伤之象，可以看出当初两个人结婚是张兰虽然表面上赞成，私底下是极力反对的，但仅是生米煮成熟饭，不得已而已，或许也是一种生意场上的谋略上的错误，而酿成如今的大错。两个人八字都对张兰极为不利，正好目前行运已经步入了不利阶段，那么俏江南在生意上一落千丈陷入财务危机官司危机已经是命运所框定的了。雪上加霜的是，夫妻俩又生了一个女儿，这个女儿对张兰实际上也是极为不利，因为在男命中是正官星子水，能克张兰的食神午火，女命中是食神，能克张兰的食神丁火。如果说从大S八字上看，目前走运午地能够帮助张兰苦苦支撑的话，到了下一个大运癸巳，癸水透干直接克制丁火，依我看，明年2016年丙申4月份以后，对于张兰来讲已经是四面楚歌，等待她张兰的最严重的或许是“枭神夺食”！           枭神夺食，受困之象，从汪小菲八字上看，2013年进入卯运后因为刑冲破地支严重，这个时期张兰已经呈现出受苦特征的，当然，如果再往前一推，自从儿子取了媳妇以后就已经埋下了不利了。从今往后，灾情严重则为官司诉讼至牢狱之灾抑或企业破产官司缠身。如果汪小菲与大S继续维持婚姻，那么等待张兰的将是严重的官司缠身甚至牢狱。但依我看还不至于牢狱，或许是两个人以离婚作为结局，由于没有具体时辰，不敢妄下铁定的结论。此文仅作为参考！                                                                                                                             乙未年初